آخرین بروزرسانی: ۱۴۰۴/۱۱/۰۶
مطالبه وجه و ثمن قرارداد یکی از مسائل پیچیده و مهم در دعاوی تجاری و ملکی است که بهویژه در مواردی که یکی از طرفین به تعهدات خود عمل نکرده و یا از انجام تعهدات قراردادی امتناع ورزیده باشد، مطرح میشود. در چنین مواردی، طرفی که از انجام تعهدات قرارداد خودداری کرده، ممکن است به دلیل عدم دریافت ثمن قرارداد یا وجه التزام، در موقعیتی قرار گیرد که ناچار به دفاع از اقدام خود باشد. یکی از مهمترین ابزارهای حقوقی در این زمینه، لایحه دفاع از مطالبه وجه و ثمن قرارداد است که به وکیل اجازه میدهد تا با استناد به مفاد قرارداد و مستندات قانونی، دفاعیات خود را در مقابل ادعای طرف مقابل ارائه کند.
در پروندهای که در این مقاله به آن پرداخته میشود، خواندگان با موضوع مطالبه ثمن و وجه التزام قراردادی مواجه شدهاند. مهمترین بخش این دعوی، نحوه دفاع از پرداخت نکردن مبلغ ثمن معامله و شرایطی است که بر اساس آن، یکی از طرفین قرارداد از انجام تعهدات خود شانه خالی کرده است. در چنین پروندههایی، وکیل باید با استناد به مفاد قرارداد، ادعای خواهان را مبنی بر مطالبه وجه و ثمن رد کرده و به دادگاه اثبات کند که شرایط قرارداد، از جمله موعد پرداخت ثمن و تنظیم سند رسمی، بهطور صحیح رعایت نشده است.
همچنین میتوانید مقاله «لایحه دفاعی در خصوص ابطال معامله به دلیل مستحق للغیر درآمدن مبیع» را جهت درک بهتر مسائل مشابه مطالعه کنید.
متن لایحه دفاعیه ادعای مطالبه وجه و ثمن قرارداد
بسمه تعالی
ریاست محترم شعبه ۱۶ دادگاه عمومی حقوقی تهران
با سلام
احتراما اینجانب مسعود محمدی به وکالت از خواندگان پرونده کلاسه فوق (آقای محسن … و خانم زهرا …..) با موضوع مطالبه ثمن و وجه التزام قراردادی روزانه ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال، مقید به وقت رسیدگی امروز ۱۴۰۰/۰۹/۲۱ ساعت ۸:۳۰ مراتب زیر را به استحضار می رساند:
ابتدا در مقام شرح ماجرا به عرض می رسانم:
۱- به موجب مبایعه نامه با کد رهگیری …….، در تاریخ ۱۳۹۷/۱۲/۲۹ موکلین شش دانگ یک واحد آپارتمان را به مبلغ ۹/۷۵۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال از خواهان خریداری می نمایند و مستندا به ماده ۳ مبایعه نامه مذکور، مبلغ ۸/۳۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال به خواهان پرداخت می گردد و مقرر می گردد الباقی ثمن به میزان ۱/۴۵۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال همزمان با تنظیم سند رسمی در دفترخانه به خواهان پرداخت گردد. (پیوست یک)
۲- به موجب بند ۱ ماده ۴ مبایعه نامه مذکور، موعد تنظیم سند تاریخ ۱۳۹۸/۰۲/۰۱ تعیین گردید و خواهان به عنوان فروشنده متعهد گردید در تاریخ مقرر نسبت به تنظیم سند رسمی به نام موکلین اقدام نماید و الباقی ثمن را دریافت کند. (پیوست دو)
۳- متاسفانه خواهان محترم، نه تنها در تاریخ مقرر در مبایعه نامه در دفترخانه حاضر نمی گردد بلکه با وجود ارسال اظهارنامه از سوی موکلین و دعوت خواهان به حضور در دفترخانه به منظور تنظیم سند رسمی به نام موکلین و دریافت مابقی ثمن قراردادی (که به زمان تنظیم سند موکول گردیده بود) مجددا از حضور در دفترخانه و تنظیم سند رسمی به نام موکلین خودداری می نماید.
۴- با وجود این که به موجب در بند ۱ ماده ۴ مبایعه نامه فی مابین، پرداخت الباقی ثمن منوط به تنظیم سند رسمی به نام موکلین شده بوده و باید همزمان با تنظیم سند رسمی به نام موکلین به خواهان پرداخت می شد و خواهان به موجب این توافق، تا پیش از تنظیم سند رسمی به نام موکلین، استحقاقی نسبت به دریافت الباقی ثمن ندارد (پیوست سه) اما خواهان محترم با افزایش ناگهانی و نجومی قیمت املاک، پایبندی به قرارداد را به نفع خود نمی بیند و نه در تاریخ مقرر در مبایعه نامه و نه در تاریخ تعیین شده به موجب اظهارنامه ی مورخ ۱۳۹۸/۰۹/۲۳ ارسالی موکلین جهت تنظیم سند (پیوست چهار)، در دفترخانه حاضر نمی گردد و به جای پایبندی به تعهدات قراردادی خود، با ارسال اظهارنامه مورخ ۱۳۹۹/۱۱/۱۲ مدعی فسخ قرارداد فی مابین می گردد (پیوست پنج) و علیه موکلین دعوای فسخ مبایعه نامه را مطرح می نماید که به موجب دادنامه شماره ………. مورخ ۱۴۰۰/۰۲/۳۰ صادره از همین شعبه ی محترم، حکم بر بطلان دعوای خواهان صادر و این حکم قطعی می گردد. (پیوست شش)
۵- با طرح دعوای موکلین علیه خواهان مبنی بر الزام وی به تنظیم سند رسمی به نام موکلین و پرداخت وجه التزام ناشی از تخلف از انجام تعهد، به موجب دادنامه شماره ….. مورخ ۱۴۰۰/۰۲/۰۹ صادره از این شعبه محترم، با احراز تخلف خواهان، حکم به محکومیت وی به تنظیم سند رسمی انتقال و پرداخت وجه التزام قراردادی از تاریخ ارسال اظهارنامه ی موکلین به خواهان جهت حضور در دفترخانه لغایت تنظیم سند رسمی به نام موکلین صادر می گردد. (پیوست هفت)
۶- با وجود احراز تخلف خواهان از انجام تعهدات قراردادی موضوع مبایعه نامه مذکور، خواهان محترم به جای این که به حکم دادگاه تن دهد و نسبت به تنظیم سند رسمی به نام موکلین اقدام نماید، در پی کسب منفعتی از این قرارداد، اقدام به طرح دعوای مطالبه مبلغ ۱/۵۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال بابت الباقی ثمن و خسارت تاخیر تادیه از تاریخ پیش از انعقاد قرارداد مبایعه نامه (۱۳۹۷/۱۲/۲۶) می نماید! که موضوع پرونده ی حاضر است.
این درحالی است که:
اولا: مستندا به مبایعه نامه فی مابین، بر خلاف ادعای خواهان محترم در دادخواست، بدهی موکلین بابت الباقی ثمن معامله مبلغ ۱/۴۵۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال می باشد و نه ۱/۵۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال.
دوم این که: با توجه به توضیحات و مستندات فوق الذکر، خواهان تا پیش از تنظیم سند رسمی به نام موکلین استحقاقی نسبت به دریافت الباقی ثمن معامله ندارد و با توجه به این که با وجود ارسال اظهارنامه از سوی موکلین و حتی صدور حکم محکومیت خواهان به الزام به تنظیم سند به نفع موکلین، خواهان از تنظیم سند به نام موکلین خودداری نموده است بنابراین نمی تواند الباقی ثمن را که منوط به تنظیم سند رسمی به نام موکلین بوده است را مطالبه کند.
سوم این که: با توجه به این که خواهان به جای تنظیم سند به نام موکلین و دریافت الباقی ثمن در دفترخانه، از روی زیاده خواهی و به نادرستی ادعای فسخ معامله را نموده (که همانگونه که در بالا اشاره شد حکم به بطلان دعوای وی صادر و قطعی گردید) و از حضور در دفترخانه امتناع نموده است، بنابراین علت پرداخت نشدن ثمن به خواهان، اقدام و تصمیم خود خواهان بوده است و بر طبق قاعده ی اقدام، وقتی شخصی عملی مرتکب می شود که نتیجه ی آن به ضرر خود وی تمام می شود نمی تواند از بابت اقدام خود مطالبه ی خسارت نماید.
(این قسمت از لایحه به جهت حفظ اسرار موکل حذف شده است)
نظر به مراتب فوق رسیدگی و صدور رای شایسته بر رد دعوای واهی خواهان از محضر آن مقام محترم مورد تقاضا می باشد.
با تشکر و تجدید احترام
وکیل مسعود محمدی
تحلیل و توضیح لایحه از زبان وکیل:
در این پرونده، دفاع از ادعای مطالبه وجه و ثمن قرارداد بر اساس دو نکته اصلی استوار است: اول، بر اساس مفاد مبایعهنامه، پرداخت الباقی ثمن منوط به تنظیم سند رسمی به نام موکلین بوده و خواهان نمیتواند پیش از این اقدام، مطالبه مبلغ باقیمانده را داشته باشد. این نکته اساسی به وضوح در مبایعهنامه ذکر شده و مستندات ارائهشده توسط موکلین، تأکید بر لزوم اجرای تعهدات خواهان دارد. در صورتی که خواهان از انجام تعهدات قراردادی خود امتناع کرده باشد، هیچگونه حقی برای مطالبه ثمن ندارد.
دوم، ادعای خواهان مبنی بر فسخ قرارداد و افزایش ناگهانی قیمت املاک نمیتواند دلیلی برای مطالبه مبلغ باقیمانده باشد. خواهان با فسخ نادرست قرارداد و امتناع از تنظیم سند، عملاً خود را از دریافت ثمن محروم کرده است. بر اساس قاعده اقدام، نمیتوان از عملی که نتیجه آن به ضرر شخص انجامدهنده تمام میشود، خسارت مطالبه کرد. بنابراین، این لایحه بهطور مستند و قانونی به رد درخواست خواهان پرداخته و بر رد دعوای وی تأکید دارد.
با توجه به توضیحات و مستندات ارائهشده، دعوای خواهان فاقد اعتبار قانونی است و باید رد شود. پیشنهاد میشود که برای مشاوره دقیقتر و دفاعیات تخصصی در دعاوی مشابه، با وکیل مسعود محمدی تماس گرفته و وقت مشاوره رزرو نمایید.
پرسش و پاسخ تخصصی:
سوال ۱: آیا در صورتی که طرفین قرارداد در موعد مقرر به دفترخانه نروند، طرفین میتوانند از دریافت ثمن خودداری کنند؟
پاسخ: بله، بر اساس مفاد مبایعهنامه، تا زمانی که تنظیم سند رسمی صورت نگیرد، پرداخت باقیمانده ثمن متوقف میماند. بنابراین، در صورت عدم حضور طرفین برای تنظیم سند، طرفین نمیتوانند مطالبات خود را دریافت کنند.
سوال ۲: آیا امکان فسخ قرارداد به دلیل عدم تنظیم سند رسمی وجود دارد؟
پاسخ: در صورتی که یکی از طرفین قرارداد از تنظیم سند رسمی خودداری کند، طرف دیگر میتواند درخواست الزام به تنظیم سند رسمی کند و فسخ قرارداد تنها زمانی ممکن است که شرایط آن در قرارداد مشخص شده باشد. در این پرونده، دعوای فسخ خواهان رد شده است.
سوال ۳: آیا افزایش قیمت املاک میتواند دلیلی برای عدم پایبندی به قرارداد باشد؟
پاسخ: خیر، افزایش قیمت املاک نمیتواند دلیل قانونی برای فسخ قرارداد باشد. طرفین قرارداد موظف به پایبندی به تعهدات خود هستند و تغییرات در بازار قیمت املاک هیچ تأثیری بر شرایط قرارداد ندارد.
سوال ۴: آیا اقدام خواهان در فسخ نادرست قرارداد بر پرداخت ثمن تأثیر دارد؟
پاسخ: بله، اقدام خواهان در فسخ نادرست قرارداد و امتناع از تنظیم سند، به ضرر خودش تمام شده و بر اساس قاعده اقدام، او نمیتواند از عدم پرداخت ثمن خود، خسارت مطالبه کند.
سوال ۵: در صورت عدم توافق طرفین برای تنظیم سند، چه اقدام قانونی باید صورت گیرد؟
پاسخ: در صورتی که طرفین نتوانند به توافق برسند، یکی از طرفین میتواند از دادگاه درخواست الزام به تنظیم سند رسمی کند و دادگاه بر اساس مستندات قرارداد، رای مناسب را صادر خواهد کرد.
سوال ۶: آیا خواهان میتواند برای مطالبه وجه التزام، پس از فسخ نادرست قرارداد، از دادگاه درخواست خسارت کند؟
پاسخ: خیر، پس از فسخ نادرست قرارداد، طرفی که اقدام به فسخ کرده، نمیتواند از دادگاه خسارت یا وجه التزام مطالبه کند، زیرا او خود باعث ایجاد وضعیت نامطلوب شده است.







2 پاسخ
با سلام .عالی بود و اما سوال بنده: هرگاه با اعلام تعاونی مسکن مبنی بر آماده تحویل بودن واحد عضو بر اساس تعهد قراردادی طبق نظر کارشناس دادگستری بهای تمام شده را در موعد مقرر علیرغم وجود نواقص متعدد پرداخت و طبق صورت جلسه تحویل و ذکر نواقص و تعهد انجام توسط تعاونی کلید واحد را تحویل و اسباب کشی نماید و تعاونی با مبلغ پرداختی اعضا تعهدات و نواقص را رفع نکند و اقدام به ارسال اظهار نامه مبنی بر پرداخت وجه سوای بهای تمام شده کند آیا طرح دعوا برای این مبلغ قانونی است و یا غیرقانونی
با سلام
موضوع شما باید بررسی شود بهتر است با مدارک خود حضوراً مراجعه نمایید.